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汇金股份:拟转让合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权项目资产...

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河北汇金机电股份有限公司拟转让

合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权项目

资产评估报告

中和谊评报字[2018] 11057 号

共一册 第一册

北京中和谊资产评估有限公司

报告日期: 2018 年 4 月 28 日

地址:北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编: 100062 电话: 010-67084615 传真: 010-67084810

河北汇金机电股份有限公司拟转让

合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权项目

目 录

资产评估师声明 ............................................................................................. 2

摘 要........................................................................................................... 3

资产评估报告 ................................................................................................. 1

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 ............................. 1

二、评估目的 .......................................................................................... 3

三、评估对象及评估范围 ...................................................................... 3

四、价值类型 .......................................................................................... 5

五、评估基准日 ...................................................................................... 5

六、评估依据 .......................................................................................... 5

七、评估方法 .......................................................................................... 7

八、评估程序实施过程及情况............................................................ 13

九、评估假设和限制条件.................................................................... 14

十、评估结论 ........................................................................................ 14

十一、特别事项说明 ............................................................................ 15

十二、评估报告使用限制说明 ............................................................ 17

十三、评估报告日 ................................................................................ 18

备查文件 ........................................................................................ 2

资产评估师声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来的经营预测情况由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

河北汇金机电股份有限公司拟转让

合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权项目

摘 要

中和谊评报字【2018】 11057 号

河北汇金机电股份有限公司:

北京中和谊资产评估有限公司(以下简称“中和谊”或我公司)接受贵公司的委托,本着独立、客观、公正的原则,根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求,对贵公司拟转让股权所涉及的合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司 (以下简称“合肥汇璟”或“被评估单位”)股东全部权益价值进行了评估。

本评估报告的评估目的是河北汇金机电股份有限公司拟转让合肥汇璟股权,对涉及的合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考依据。

本评估对象为合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股东全部权益价值。本次评估范围为合肥汇璟经审计后的全部资产及负债,具体包括:流动资产、非流动资产和负债。具体范围以上述被评估单位提供的资产评估申报表为准。

本项目评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。

根据被评估资产的实际状况及评估目的,评估方法采用资产基础法。

本次评估的价值类型为市场价值。本报告所称“评估价值”,是指以企业评估基准日现有资产规模为基础,企业在持续经营前提条件下,按照本报告所述程序、方法、评估假设和限制条件下所确定的企业股东全部权益价值。

我公司评估人员在履行了必要的评估程序后,现发表评估结论专业意见如下: 经资产基础法评估, 合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司在评估基准日 2017 年12 月 31 日委评资产的账面价值为 2,371.86 万元,评估价值为 2,399.04 万元,增值27.18 万元,增值率为 1.15% ;负债的账面价值为 149.39 万元,评估价值为 149.39 万元;净资产的账面价值为 2,222.47 万元,评估价值为 2,249.65 万元,增值 27.18 万元,增值率为 1.22% (见下表,详见评估明细表)。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 802.22 802.22

非流动资产 1,569.64 1,596.82 27.18 1.73

其中:长期股权投资

固定资产 1,241.16 1,268.33 27.17 2.19

在建工程 183.20 183.20 - -

无形资产

长期待摊费用 127.04 127.04 - -

其他非流动资产 18.24 18.24 - -

资产总计 2,371.86 2,399.04 27.18 1.15

流动负债 149.39 149.39 - -

非流动负债 - - -

负债合计 149.39 149.39 - -

净资产(所有者权益) 2,222.47 2,249.65 27.18 1.22 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托人为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托人应按本评估报告载明的评估目的使用,任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失,将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为,但不仅限于此,均被认为是没有正确地使用本评估报告:

1、将本评估报告用于其他目的经济行为;

2、除国家法律、法规规定外,未经中和谊书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

河北汇金机电股份有限公司拟转让

合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权项目

资产评估报告

中和谊评报字【2018】 11057 号

河北汇金机电股份有限公司:

北京中和谊资产评估有限公司(以下简称“中和谊”或我公司 )接受贵公司 的委托, 根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求,依据独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,对河北汇金机电股份有限公司拟转让股权所涉及的合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:

一、 委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况

(一)委托人

本次评估的委托人为河北汇金机电股份有限公司

企业名称:河北汇金机电股份有限公司(以下简称“汇金机电”)

法定代表人:孙景涛

类型:股份有限公司(上市)

注册资本:人民币伍亿伍仟零叁拾叁万陆仟柒佰柒拾肆元整

成立日期: 2005 年 03 月 21 日

统一社会信用代码: 911301007727529744

住所:石家庄市高新区湘江道 209 号

经营范围:金属机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通讯设备、仪器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能物流系统、自动化系统集成、技术服务及工程施工,软件开发及销售;售后维护;进出口业务,业务流程外包,房屋租赁、仓储服务、机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)被评估单位概况

本次评估的被评估单位为合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司

1、基本情况

名 称: 合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司

法定代表人: 孙景涛

类 型:其他有限责任公司

住 所: 安徽省合肥市肥西县繁华西路与创新大道交叉口桃花工业园拓展区工

投立恒工业广场(二期) A-18 栋( 1-3 层)

注册资本: 伍仟万圆整

统一社会信用代码: 91340123MA2N45FB2R(1-1)

成立日期: 2016 年 11 月 25 日

营业期限:长期

经营范围: 陶瓷及复合材料的技术研发,元器件、零部件的生产和销售,粉体材料、中间产品、系统设备的销售,相关技术、设计服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展进行经营活动)

2、历史沿革

合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司成立于 2016 年 11 月 25 日, 系由河北汇金机电股份有限公司、张艳、祁恩亦共同出资设立的有限责任公司, 注册资本为 5000万元, 实收资本 2865 万元,注册地址为安徽省合肥市肥西县繁华西路与创新大道交叉口桃花工业园拓展区工投立恒工业广场(二期) A-18 栋( 1-3 层),公司取得肥西县市场监督管理局核发的统一社会信用代码“91340123MA2N45FB2R(1-1)” 《法人营业执照》, 评估基准日各股东实际出资金额和出资比例情况如下:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例

河北汇金机电股份有限公司 1,625.00 56.72%

张艳 200.00 6.98%

股东名称 出资金额(万元) 出资比例

祁恩亦 1,040.00 36.30%

合计 2,865.00 100.00%

3、公司近二年经审计后的资产、负债、财务状况

单位:人民币万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

总资产 998.80 2,371.86

负债 149.39

净资产 998.80 2,222.47

(三)委托人与被评估单位的关系

委托人河北汇金机电股份有限公司系被评估单位合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司的母公司。

(四)评估报告使用人

本评估报告的使用人为本次评估的委托人、股权收购相关方,除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

本评估报告的评估目的是河北汇金机电股份有限公司拟转让股权,对涉及的合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象及评估范围

本次资产评估对象为合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司的股东全部权益价值,评估范围是基准日 2017 年 12 月 31 日合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司经审计后资产负债表全部资产和负债。

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,涉及的范围为合肥汇璟申报的于评估基准日经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的资产和负债,总资产账面价值 2,371.86 万元,总负债账面价值 149.39 万元。具体的资产、负债项目内容以被评估单位根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字【2018】第 0822 号审计报告所列示全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准,凡列入申报表内并经过合肥汇璟确认的资产、负债项目均在本次评估范围内, 若存在委托人未予申报而本机构又无能力发现的本次评估范围以外企业拥有的资产及负债,本评估结论将不能使用。 具体情况如下表:

金额单位:人民币万元

项 目 账面价值

流动资产 802.22

非流动资产 1,569.64

其中:长期股权投资

固定资产 1,241.16

在建工程 183.20

无形资产

长期待摊费用 127.04

递延所得税资产

其他非流动资产 18.24

资产总计 2,371.86

流动负债 149.39

非流动负债 -

负债合计 149.39

净资产(所有者权益) 2,222.47

其中:

( 1 )流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。其中:

货币资金为银行存款;预付账款为预付的材料采购款和预付房租等;其他应收款为应收的租房保证金、押金等;

存货包括原材料、在产品和在用周转材料,原材料为企业购入的生产用辅助材料等;在产品为企业生产的陶瓷背板半成品;在用周转材料为生产用耐火承烧板及支柱;

其他流动资产为待抵扣的增值税进项税额。

(2)非流动资产为固定资产、 在建工程、长期待摊费用和其他非流动资产。

固定资产为设备类资产,包括机器设备、电子设备和车辆,机器设备主要为注

塑机、 隧道窑、精雕机等陶瓷背板生产设备及变配电设备;电子设备主要是空调、

电脑、打印机等电子办公设备;车辆为公务商务轿车、 SUV 越野车;

在建工程为设备安装工程;

长期待摊费用为合肥汇璟租入厂房防护栏、厂房装修费用 ;

其他非流动资产为合肥汇璟预付设备款。

(3)负债为流动负债。

流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款。

合肥汇璟评估基准日的财务报表由中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计,并出具了勤信审字【2018】第 0822 号审计报告。

委托评估对象和评估范围与企业申报的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型和定义

本评估项目的价值类型为市场价值。

价值类型包括市场价值类型和市场价值类型以外的类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,资产在基准日进行公平交易的价值数额。本次评估报告采用价值类型为市场价值类型。

五、评估基准日

评估基准日为: 2017 年 12 月 31 日。

2017 年 12 月 31 日与评估目的的实现日较接近,该日期能良好地反映资产占有方资产、负债状况,选择该日期对评估结果无重大影响。委托人确定该日期为评估基准日。

本报告的一切取价标准均为评估基准日的有效价格。

六、评估依据

本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。

(一)行为依据

1、河北汇金机电股份有限公司与中和谊签订的资产评估委托合同。 (二)法律、法规依据

(1) 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 8 号); (2) 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第 43 号); (3) 《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第 42 号); (4) 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第 63 号);

(5) 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第 512 号);

(6) 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(国务院令第 538 号);

(7) 《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》 2008 年 11 月 5 日国务院第 34

次常务会议修订通过(国发[1985]19 号);

(8) 《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令[1988]第 11 号);

(9) 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2001]第 294 号);

(10) 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第 46 号;

(11)其他与资产评估相关的法律、法规等。

(二)资产评估准则依据

(1) 《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号);

(2) 《资产评估职业道德准则》(中评协 [2017]30 号);

(3) 《资产评估执业准则——评估程序》(中评协[2017]31 号); (4) 《资产评估执业准则——评估报告》(中评协[2017]32 号); (5) 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2017]34 号);

(6) 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2017]36 号); (7) 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39 号); (8)《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号); (9)《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕 47 号); ( 10)《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号); ( 11 )《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号);

( 12)《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。

(四)产权依据

1、购置发票及合同;

2、车辆行驶证

3、其它相关凭证。

(五)取价依据

1、企业提供的历年财务资料、经营管理方面的资料;

2、《资产评估常用数据与参数手册》;

3、机器设备交易市场商品价格信息;

5、中国人民银行关于调整各项贷款利率的通知;

6、评估人员市场调查、询价及搜集的相关资料。

(三) 其他依据

1、被评估企业提供的各类《资产评估申报明细表》;

2、被评估企业提供的以前年度报表及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表,以及有关协议、合同书、发票等财务资料;

3、被评估企业相关人员访谈记录;

4、被评估企业提供的其他有关资料;

5、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字【2018】第 0822 号审计报告。

七、评估方法

资产评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。

一、评估方法选择

1、市场法需要有公开活跃的市场作为基础,参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。运用市场法时,要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例;要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响;能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制,我们很难在市场上找到与此次我们所评估的企业相类似的参照物及交易情况,因此我们未采用市场法进行评估。

2、收益法是从企业整体出发,以企业的获利能力为核心,通过分析、判断和预测企业未来收益,考虑企业的经营风险和市场风险后,选取适当的折现率,折现求取企业价值。

应用收益法必须具备的基本前提有:

( 1 )被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量;

(3)被评估资产预期获利年限可以预测。

合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司的主要产品为手机陶瓷背板,公司成立后一直处于研发和试生产阶段,由于手机陶瓷背板目前市场上没有大规模运用,相关产品的市场预期不确定,公司未来收益不能可靠的预测,因此未采用收益法评估。 3、资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。对于有形资产而言,资产基础法以账面值为基础,只要账面值记录准确,使用资产基础法进行评估相对容易准确。

评估人员结合收集掌握的评估资料,并对企业资产、经营等具体情况进行综合分析后,认为被评估企业的账面记录数据清晰且经过审计确定,符合采用资产基础法进行评估的条件。

二、资产基础法评估概述

1、流动资产类

( 1 )货币资金

在清查核实的基础上,对银行存款,经函证,并与银行对账单、调节表核对相符,以核实无误的账面值作为评估值。

(2)预付账款

评估人员向财务部门了解预付账款形成的原因、账龄等情况,并审核了相关账薄及原始凭证。经综合分析预付账款债务人状况、欠款的性质及款项发生时间等情况,并对大额预付账款进行了函证,以确认其真实性、正确性,分析账龄、原因,判断其可收回性,以可收回价值确定评估值。

(3)其他应收款

通过核对原始凭证,取得或编制其它应收款清单,核查截至评估基准日已收回或转销的项目,对于长期未能收回的项目,查明是否可能形成坏帐损失,分析欠款账龄、原因,判断其可收回性,以可收回价值确定评估值。

(4)存货,为原材料、 在产品和在用低值易耗品

对于存货类资产的评估,评估人员首先将企业申报的资产与企业明细帐、总账以及资产负债表等进行核对。进而采用实物抽查或其他我们认为有效的方式对评估盘点日存货的实际数量进行核实。在实物核实时,注意存货类资产的流动情况,对于积压、坏损等存货给予特别关注。

①原材料:评估人员首先了解了仓库的管理制度,然后在合肥汇璟全面盘点的基础上进行实地盘点,根据被评估单位提供的出入库记录,采用倒推方式核实评估基准日原材料的数量。

对于市场上价格波动较大的原材料,在重新询价的基础上按市场价进行评估。评估值=市场价格+合理费用(运费、损耗等)

=市场价格单价×数量+合理费用(运费、损耗等)

对于周转较快,市场价格波动不大的原材料,其账面单价较为客观的反应了市场价格,直接按照帐面值进行评估。

②在产品的评估:

在产品: 评估人员在了解在产品内容的基础上,通过与企业管理人员访谈,此批半成品为手机陶瓷背板,但因手机市场销售机型的淘汰,对应的相应规格产成品已无法销售,此批半成品已无市场价值,本次评估半成品评估为零值。

③在用低值易耗品:对在用低值易耗品的评估是根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价,作为存货的重置单价,再结合在用低值易耗品成新率因素后确定评估值。

(5)其他流动资产

其他流动资产为公司待抵扣的增值税进项税额,评估人员对其核算内容、相关凭证等进行了核实,其他流动资产账面值真实合理,以核实后的账面值确定为评估值。

2、非流动资产

本次评估的非流动资产包括固定资产、在建工程、长期待摊费用和其他非流动资产。

( 1 )固定资产

固定资产为设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。

根据评估目的,本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本,然后将被评估资产与其全新状态相比,求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。计算公式为: 评估值=重置成本×成新率

根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 (财税【2008】第 170 号),纳税人 2009 年 1 月 1 日以后(含 1 月 1 日)实际发生,并取得 2009 年 1 月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额可以从销项税额中抵扣。

根据上述规定,本次评估时设备重置成本的购置价按均不含增值税价格计算。 A、重置成本的构成及确定

重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。

①对设备重置成本的评估,首先确定设备的购置价格;然后,加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费,如运杂费、安装调试费、其它合理费用、资金成本等,求得该设备的重置成本。

重置成本=设备现行购置价(不含税)+运杂费+安装调试费+设备基础费+其它必要合理费用+资金成本

②对车辆重置成本的确定

车辆的重置成本主要包括购置价(现行市场价格)、车辆购置税、其它合理费用。计算公式为:

重置成本=购置价+车辆购置税+其它合理费用

③电子设备重置成本的确定。

根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料,确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家提供免费运输及安装,确定其重置全价:

重置成本=购置价

B、成新率的确定

①设备成新率的确定

a.年限法

结合现场勘查,参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,并结合评估人员的经验,合理确定各类设备的经济使用年限。计算公式:

成新率= ( 1-已使用年限/经济使用年限) ×100%

或=尚可使用年限/ (己使用年限+尚可使用年限) ×100%

b.勘查法

首先,将被评估设备按照其结构和功能分成若干个单元。其次,按各单元的价值确定其所占的权数。再其次,通过观察设备的精度、观察工件的加工质量、了解设备的加工能力或查阅其他权威部门近期做出的技术鉴定等,分别鉴定各单元的成新率。最后,将各单元成新率合计为设备的成新率。

c.综合法

对大型关键设备采用综合法评估其成新率。权重系数根据经验数据及有关资料确定,一般观测法占 60% ,年限法占 40% 。计算公式:

综合成新率=勘查法权重×勘查法成新率+年限法权重×年限法成新率

②车辆成新率的确定

根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等勘察情况,确定是否增减修正分值来确定综合成新率。

③电子设备成新率的确定

成新率= ( 1-实际使用年限÷经济寿命年限) ×100%

或成新率=[尚可使用年限÷ (实际使用年限+尚可使用年限) ]×100%

(2) 在建工程

在建工程为公司设备安装工程,主要是近期实际发生的设备购置费和安装工程费,本次评估以经过核实后的账面价值作为评估值。

(3)长期待摊费用

长期待摊为合肥汇璟租入厂房的装修费用分摊,评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。并根据有关原始发生额的合同或协议和原始付款凭证,核查其发生额、发生时间、受益期、账面摊销等相关信息,在核实费用支出合法、 真实、准确,摊销政策合理的基础上,以评估目的实现后的资产占有方还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估价值。

(4)其他非流动资产

其他非流动资产为合肥汇璟预付设备购置款,评估人员查阅了相关设备采购合同以及付款凭证,经核查其他非流动资产账面发生额真实,以核实后的账面值确定评估值。

3、负债

负债为流动负债,流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、 其他应付款。

评估人员主要是依据企业财务会计制度,对其账面价值进行审查核实,并根据资产评估的有关规定,对照负债科目所形成的内容,以构成企业实质性负债的金额作为评估值。

八、评估程序实施过程及情况

本次评估工作分为四个阶段。

(一)资产评估前期准备工作阶段

本阶段主要工作是:选派资产评估先遣人员进驻,根据被评估单位资产具体情况制订资产评估前期工作计划,并根据资产评估操作规范的要求和我公司资产评估工作的需要,向委托人及被评估单位布置资产评估申报表,协助委托人及被评估单位进行资产评估的填报工作;同时了解企业及委估资产的情况,收集资产评估所需文件、资料;制订资产评估工作计划。

(二)现场评估阶段

我们根据评估有关原则和规定,对评估范围的资产进行了评估和产权调查核实,具体步骤如下:

1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍;

2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并对与企业有关的财务记录数据进行核对,对发现的问题进行了解,并请企业进行修改;

3、根据资产评估申报表的内容,到现场进行实物核实,并对资产状况进行勘查、记录,并与管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况;

4、根据委估资产的实际状况和特点,制定相应的评估方法;

5、查阅委估资产的产权证明文件等资料;

6、开展市场调查;

7、对企业资产进行评估,计算评估价值。

(三)评估汇总阶段

根据资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况后,根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。 (四)提交报告阶段

根据评估工作情况,起草资产评估报告,向委托人提交初步资产评估结果,并对评估结果进行充分沟通,在与委托人充分交换意见并经评估公司三级审核之后,向委托人提交正式资产评估报告。

九、评估假设和限制条件

(一)一般假设和限制条件

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提;

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营;

4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变;

5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整; 6、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;

7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(二)特殊假设和限制条件

1、国家现行的宏观经济不发生重大变化;

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

当前述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

十、评估结论

我公司本着独立、客观、公正、科学的原则,运用资产评估法定的程序和公允的方法,对纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算,采用资产基础法评估,得出合肥汇璟股东全部权益价值在评估基准日 2017 年 12 月 31日的评估结论如下:

资产基础法评估结论: 合肥汇璟在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 2,371.86 万元,评估价值为 2,399.04 万元,增值 27.18 万元,增值率为 1.15% ;负债的账面价值为 149.39 万元,评估价值为 149.39 万元;净资产的账面价值为

2,222.47 万元,评估价值为 2,249.65 万元,增值 27.18 万元,增值率为 1.22% (见下表,详见评估明细表):

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 802.22 802.22

非流动资产 1,569.64 1,596.82 27.18 1.73

其中:长期股权投资

固定资产 1,241.16 1,268.33 27.17 2.19

在建工程 183.20 183.20 - -

无形资产

长期待摊费用 127.04 127.04 - -

递延所得税资产 18.24 18.24 - -

资产总计 2,371.86 2,399.04 27.18 1.15

流动负债 149.39 149.39 - -

非流动负债 - - -

负债合计 149.39 149.39 - -

净资产(所有者权益) 2,222.47 2,249.65 27.18 1.22 十一、特别事项说明

由委托人、被评估单位管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本报告的基础,被评估单位及相关当事方应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料,而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

(一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

资产评估行业规范规定,资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。委托人和相关当事人委托资产评估业务,应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 根据《 资产评估对象法律权属指导意见》, 评估人员对合肥汇璟评估范围内的产权进行了适当的关注, 据合肥汇璟提供的资料,未发现资产抵押及对外担保情况。

(二)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

在评估基准日后,评估报告有效期内资产数量如发生变化,应根据该类资产原评估方法进行计价,并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因,资产价格标准发生变化,对资产估价产生明显影响时,委托人应提出要求,由评估机构根据实际情况重新确定评估值。

(三)其他重要事项

1、本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响;

2、据被评估单位提供的资料,本次评估范围是合肥汇璟于评估基准日资产负债表所列示的全部资产和负债,本评估报告未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务,如或有收益、或有(账外)资产及或有负债;

3、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行价值,没有考虑抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响, 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结论一般会失效;

4、委托人就本次经济行为聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对合肥汇璟截止 2017 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计,本次评估是在审计的基础上进行的,企业申报评估的账面值为审计后的账面价值;

5、本评估报告是在被评估单位所提供的资料基础上得出的,资料的真实性、合法性、完整性由被评估单位负责。本评估机构及资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。对因被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差,本评估机构不负连带责任;

6、评估结论系根据前述原则、依据、前提、方法、程序而得出,只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立;当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时,评估结果一般会失效;

7、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;

8、评估结论是北京中和谊资产评估有限公司出具的,受本机构评估人员的职业水平和能力的影响;

9、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化;

10、本次评估范围仅以资产占有方提供的资产评估明细表为准。

评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制:

1 .本评估说明及报告只能用于报告所载评估目的和用途,本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估报告目的以外的经济行为所产生的后果负责;

2.除委托人、资产评估合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个不能成为资产评估报告的使用人;

3.委托人或者其他资产评估报告使用未按照法律、行政法规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其专业人员不承担责任; 4.资产评估报告使用人应当正确理解结论,评估结论不等同于评估象可实现价格的保证,评估结论不应当被认是对评估象可实现价格的保证;

5.未经委托人许可和本公司同意,本评估报告的全部或部分内容不得向其它单位和个人提供,也不得见诸于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

6.本评估结论系专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意见,具有法律规定的效力;

7.本评估报告需经评估机构及资产评估师签字盖章后方可使用;

8.本评估结论的使用有效期为一年,即自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月30 日止。当本评估目的在评估基准日后一年内实现时,可以本评估结果作为交易底价或作价依据,超过一年,其评估结论失去效用,如继续实现原目的,需重新进行资产评估。

十三、 评估报告提出日期

本评估报告正式提出日期为 2018 年 4 月 28 日。

(此页无正文)法定代表人:刘俊永资产评估师:田平雪资产评估师:金玉国

北京中和谊资产评估有限公司

二〇一八年四月 二十八 日

备查文件

1、 委托人与被评估单位营业执照复印件 2、 审计报告复印件

3、 车辆行驶本

4、 委托人及资产占有方承诺函

5、 资产评估人员和评估机构的承诺函 6、 评估机构营业执照与资格证书复印件 7、 签字资产评估师及评估机构资格证书复印件

8、 评估明细表